הסכם מייסדים - מפת הדרכים של החברה
כל חברה מתחילה באנשים - בחיבור, ברעיון וברצון לבנות משהו יחד.
בשלב ההתחלתי הכול נראה ברור: יש רעיון, יש חזון, יש התלהבות.
דווקא אז נכתבים הזרעים של הסכסוך העתידי - לא בכוונה, אלא בהיעדר מסגרת.
הסכם מייסדים הוא הדרך היחידה להפוך כוונות טובות למציאות עסקית שמחזיקה לאורך זמן.
מה זה הסכם מייסדים ולמה הוא קריטי?
הסכם מייסדים הוא לא מסמך טכני, אלא תהליך חשיבה.
הוא נכתב בזמן שהכול עדיין פתוח, כשהמייסדים מגדירים לעצמם מהי החברה שהם מקימים:
איך מתקבלות החלטות? איך מתנהלים כשיש מחלוקת? איך מצטרף שותף חדש או משקיע? ומה קורה כשמישהו רוצה לפרוש?
הוא עוסק גם במצבי הצלחה (גיוס הון, חלוקת רווחים, צמיחה) וגם במצבי קושי, כמו הפרה של התחייבויות או שינוי כיוון עסקי.
זהו המסמך הראשון שמייצר שפה עסקית משותפת.
משקיעים קוראים הסכמי מייסדים לפני שהם קוראים תוכניות עסקיות.
הם יודעים שהטכנולוגיה יכולה להיות מבריקה והמודל העסקי מושלם, אבל אם אין הסכם מייסדים מפורט, שבמסגרתו המייסדים הסדירו את מערכת היחסים ביניהם - ההשקעה בסיכון.
הסכם מייסדים חסר או חובבני הוא דגל אדום. הסכם מייסדים מקצועי ומפורט, שנערך ונכתב ע"י עו"ד, מעביר מסר ברור: יש כאן מייסדים שמבינים עסקים, שיודעים לתכנן קדימה, ושבנו משהו שאמור להחזיק לאורך זמן.
במובן הזה, הסכם מייסדים הוא מפת הדרכים של החברה: הוא לא עוסק רק בהגנות משפטיות, אלא בהבנה של דרך הפעולה, באיזון בין אינטרסים ובתכנון נכון של הצמיחה.
לכן חשוב לעבוד עם עורך דין הסכם מייסדים מנוסה שמכיר לעומק את תחום ההייטק והסטארטאפים, ויודע איך להתאים את ההסכם למבנה הייחודי של החברה שלכם ולמטרות העסקיות שאתם שואפים להשיג.
הסכם מייסדים הוא ההשקעה החשובה ביותר לחברה
הסכם מייסדים להקמת חברה הוא אחת ההשקעות המשמעותיות והחשובות ביותר בתחילת הדרך.
בשלב הראשוני של הקמת החברה, כשהיוזמה עדיין מתגבשת, לפני שיש משרד, עובדים או משקיע ראשון - הסכם מייסדים, שמנוסח היטב על ידי עורכת דין מנוסה מניח את התשתית הארגונית של החברה ולמעשה בונה את היסודות שלה.
זה השלב שבו מגדירים מה כל אחת ואחד מביאים לשולחן, איך מתחלקים תחומי האחריות, איך מתקבלות החלטות, מה עושים ברגעי משבר ואיך מתקדמים ברגעי הצלחה.
דווקא כשהמשאבים מצומצמים ונראה שצריך להפנות כל שקל לפיתוח, למיתוג או לשיווק, חשוב לעצור ולהשקיע בייעוץ מקצועי להכנת הסכם מייסדים, שמסדיר את מערכות היחסים ואת המסגרת הניהולית שתאפשר לחברה להתפתח באופן יציב וברור.
הסכם מייסדים של חברה בע״מ, שנערך בשלב הראשוני להקמת החברה מתרגם כוונות והבנות ראשוניות להסכמות מחייבות. הוא קובע מנגנונים לגיוס משקיעים, לחלוקת רווחים, להרחבת מעגל המייסדים, ולפתרון מחלוקות לפני שהן הופכות לעימותים.
כאשר הסכם המייסדים נכתב בתחילת הדרך, הוא מאפשר להתמודד עם כל שינוי, גיוס או אתגר עסקי מתוך בהירות, על בסיס הסכמות ולא על בסיס רגשות.
השקעה מוקדמת בהסכם מייסדים מדויק ובנוי היטב חוסכת לחברה ולבעלי המניות עלויות עתידיות של תיקונים, משברים וסכסוכים משפטיים, וממקדת את המשאבים והאנרגיה במקום הנכון - בצמיחה ובבניית עסק יציב ומשגשג.
הסכם מייסדים הוא לא טמפלט - אין הסכם מייסדים לדוגמה, שמתאים לכולם
הסכם מייסדים לחברת סטארט-אפ טכנולוגית לא דומה להסכם מייסדים לשותפות עסקית, הוא שונה מהסכם מייסדים לחברה יצרנית, ושונה גם מהסכם מייסדים לחברה משפחתית.
לכן, אין להסתמך על הסכם מייסדים לדוגמה גנרי מהאינטרנט.
בכל אחד מהמצבים נדרשים דגשים אחרים:
- בהסכם מייסדים לסטארט-אפ חשוב להסדיר בעלות על קניין רוחני, מנגנוני דילול וכניסת משקיעים.
- בהסכם מייסדים לשותפות מקצועית חשוב להגדיר תרומה בפועל, חלוקת רווחים, זמני נוכחות ואחריות כלכלית.
- בהסכם מייסדים לחברה יצרנית נדרש הסכם שמדבר על השקעות בציוד, סיכונים תפעוליים, אחריות למלאי ולספקים.
- בהסכם מייסדים לחברה משפחתית חייבים להתייחס למתח שבין יחסים משפחתיים לבין סמכות ניהולית, ירושה והמשך העסק.
בכל סוג של עסק חוזרים שני יסודות קבועים: מנגנונים ברורים לפתרון מחלוקות ומסלול יציאה, שמאפשר לסיים שותפות בלי לפרק את החברה ובלי לשרוף מערכות יחסים, בין אם מדובר בחברים, בני משפחה או שותפים עסקיים "קרים".
אין נוסחה אחת שמתאימה לכולם - כי אין שתי חברות זהות ואין שני מייסדים זהים.
כל הסכם מייסדים צריך להיבנות מתוך היכרות מעמיקה עם האנשים, עם המבנה הארגוני ועם החזון שהם מבקשים לממש, כדי לשמש תשתית מקצועית לעסק שהם מקימים יחד.
הסכם מייסדים טוב נכתב גם עם העין על העתיד. הוא מכיר בעובדה שהחברה של היום לא תהיה החברה של מחר: מייסדים יכולים להפוך למנכ"לים או לחברי דירקטוריון; שותפים אסטרטגיים יצטרפו והמבנה הארגוני ישתנה.
ההסכם צריך להיות גמיש מספיק כדי לאפשר צמיחה, אבל נוקשה מספיק כדי לשמור על האינטרסים של המייסדים המקוריים ועל החזון שלשמו הוקמה החברה.
אם אין הסכם מייסדים הכול תלוי במזל
כשאין הסכם מייסדים או כשהוא מבוסס על הסכם מייסדים לדוגמה גנרי, שלא מותאם לעסק, חוסר הבהירות הופך לשפה הארגונית.
בפועל, זה מתבטא בהחלטות שנתלות באוויר: מי מוסמך לאשר הוצאה, למי שייכת הזכות על מוצר חדש, מה נחשב תרומה לחברה, ומתי מייסד שמתרחק מהפעילות מאבד את חלקו.
ברגעים האלה לא נמדדת רק היציבות המשפטית של החברה, אלא נמדדת גם היכולת שלה לתפקד.
הסכם מייסדים להקמת חברה, שנערך כהלכה על ידי עו"ד, מונע את אותם רגעים של ואקום. הוא מגדיר מראש איך מקבלים החלטות, איך פותרים מחלוקות ואיך ממשיכים קדימה גם כשהדברים משתנים.
בהעדר הסכם מייסדים, כל אי-הבנה קטנה הופכת להפרעה עסקית, כל שינוי דורש משא ומתן מחדש, וכל תהליך צמיחה מלווה בתחושת חוסר ביטחון.
המחיר הכבד של חוסר בהסכם מייסדים מתגלה דווקא ברגעי ההזדמנות:
- כאשר מגיעה הצעה לרכישת החברה או למיזוג, וכל מייסד מפרש אחרת את חלקו ואת זכויותיו.
- כאשר משקיע מוכן להכניס כסף משמעותי, אבל דורש לראות מבנה בעלות ברור ומנגנוני החלטה מוסדרים.
- כאשר לקוח אסטרטגי רוצה להתקשר בחוזה ארוך טווח, אבל צריך ביטחון שהחברה יציבה ושהמייסדים לא יסתלקו באמצע.
אלו הרגעים שבהם חברות מגלות, שהחיסכון הקטן בתחילת הדרך עולה להן בהזדמנות של החיים.
זו הסיבה שבחברות רבות, במיוחד בחברות סטארט-אפ או במיזמים עסקיים למיניהם, הייעוץ המשפטי הנכון כבר לא נתפס רק כהגנה מפני סכסוכים משפטיים, אלא כחלק בלתי נפרד מהניהול השוטף ומהיכולת של החברה לצמוח בביטחון.
בחירת עורך דין הסכם מייסדים מקצועי היא אחת ההחלטות החשובות ביותר שמייסדים יכולים לקבל בתחילת הדרך - היא משפיעה על יציבות החברה, על היכולת שלה לגייס הון ועל הסיכויים שלה להצליח לאורך זמן.
הסכם מייסדים איכותי מלווה את החברה בכל שלבי ההתפתחות
הסכם מייסדים הוא לא רק כלי משפטי - הוא המצפן של כל חברה בע"מ בתחילת דרכה.
הסכם מייסדים לא נכתב רק כדי למנוע סכסוכים, אלא גם כדי לאפשר צמיחה יציבה, קבלת החלטות שקופה ושותפות שמחזיקה לאורך זמן.
לוותר על הסכם מייסדים משמעותו לוותר על ההזדמנות להגדיר מראש את הכללים, את האיזונים ואת הדרך שבה החברה, העסק או השותפות יתפתחו.
על כן, עסק שלא קובע לעצמו את המסגרת בזמן, ימצא את עצמו מתמודד עם החלטות שאחרים יקבלו במקומו.
מה תפקידי כעורכת דין בניסוח הסכם מייסדים?
כשאני כותבת הסכם מייסדים, אני לא ממלאת תבנית של הסכם מייסדים לדוגמה, אלא בונה יחד עם המייסדים את המפה, שתוביל את החברה שלהם לשנים קדימה.
אני רואה את העסק, את הא.נשים שמאחוריו, את מערכות היחסים ביניהם, את החזון שאליו הם שואפים, ואת המקומות שבהם עוד לא היו ובונה מנגנונים, שמותאמים בדיוק לעסק ולמי שמוביל אותו.
אני מתרגמת את זה למסמך, שמחזיק את החברה גם כשהיא צומחת, משתנה ומתמודדת עם אתגרים.
זו לא טכניקה - זו הדרך לבנות תשתית משפטית, עסקית ואנושית, שמאפשרת לעסק להתפתח בביטחון.
בין אם מדובר בהסכם מייסדים באנגלית לחברות בינלאומיות או לצורך גיוס הון זר או בהסכם מייסדים בעברית אני מתאימה את ההסכם לצרכים הספציפיים של החברה.
אם אתם נמצאים בשלב ההקמה, זו ההזדמנות להתחיל נכון: להשקיע את הזמן והמשאבים בעריכת הסכם מייסדים מקצועי, שמגן עליכם, על החזון שלכם ועל הדרך שלכם קדימה.