עורך דין חברות ודיני תאגידים

כדאי לשקול פנייה לעורך דין חברות כבר לפני הקמת החברה או לפני קבלת החלטה משמעותית הנוגעת לבעלי המניות או לפעילות החברה. מצבים נפוצים כוללים חלוקת מניות בין מייסדים, צירוף שותף או משקיע, העברת מניות, חתימה על הסכם מהותי, שינוי במבנה הפעילות או התפתחות מחלוקת בין בעלי המניות.

פנייה בשלב מוקדם יכולה לאפשר לבחון את ההסכמות והמסמכים הקיימים לפני ביצוע המהלך ולהבין אילו השלכות והתחייבויות עשויות להיווצר.

קיימת חפיפה בין התחומים, ולעיתים אותו עורך דין עוסק ביותר מאחד מהם, אך מוקד העיסוק עשוי להיות שונה. עורך דין חברות עוסק בליווי המשפטי של החברה ובעלי המניות לאורך שלבי הפעילות השונים, מהקמה והסדרת היחסים בין הצדדים ועד שינויים, מחלוקות וסיום פעילות.

עורך דין תאגידים מתמקד יותר במבנה התאגידי, בממשל תאגידי, בעבודת הדירקטוריון, בנושאי משרה ובעסקאות תאגידיות מורכבות. עורך דין מסחרי מתמקד בעיקר בהתקשרויות, חוזים ועסקאות עסקיות מול צדדים שלישיים.

בפועל, הגבולות בין התחומים אינם תמיד חדים, ולעיתים טיפול במהלך מסוים מחייב שילוב של כמה תחומי התמחות.

לא בכל מצב קיימת חובה לערוך הסכם מייסדים, אך כאשר מספר אנשים מקימים חברה יחד, הסדרה מראש של מערכת היחסים ביניהם יכולה להיות חשובה. ההסכם עשוי להתייחס, בין היתר, לחלוקת מניות, לתפקידיהם של המייסדים, להשקעת משאבים, לאופן קבלת החלטות ולמנגנונים שיחולו במקרה שאחד הצדדים ירצה לעזוב או במקרה של מחלוקת.

הצורך בהסכם ותוכנו תלויים במבנה החברה ובנסיבות הפעילות. גם כאשר קיימות הבנות ברורות בין הצדדים בתחילת הדרך, מומלץ לבחון כיצד ניתן להסדיר מצבים שעשויים להתעורר בהמשך.

האפשרות להעביר או למכור מניות תלויה, בין היתר, בתקנון החברה, בהסכם בעלי המניות ובהתחייבויות שנקבעו בין הצדדים. לעיתים קיימות מגבלות על העברת מניות, זכויות קדימה לטובת בעלי מניות אחרים או מנגנונים המחייבים קבלת אישור לפני ביצוע העסקה.

לפני העברת מניות חשוב לבחון את המסמכים הקיימים ואת תנאי העסקה, ולהסדיר את הפעולות והמסמכים הנדרשים בהתאם לנסיבות.

בשלב הראשון מומלץ לבחון את התקנון, הסכם בעלי המניות, החלטות החברה וההתכתבויות הרלוונטיות. מסמכים אלה עשויים לסייע להבין את מערכת הזכויות והחובות בין הצדדים ואת המנגנונים שנקבעו מראש להתמודדות עם מחלוקות.

בהתאם לנסיבות, ניתן לבחון אפשרות להגיע להסכמה, להפעיל מנגנון שנקבע בהסכם או לשקול צעדים משפטיים מתאימים. כאשר בעל מניות טוען כי זכויותיו נפגעו או כי החברה מתנהלת באופן הפוגע בו, ייתכן שיהיה רלוונטי לבחון גם את סוגיית קיפוח בעלי מניות.

אין תשובה אחת שמתאימה לכל חברה. האפשרות להפסיק את מעורבותו של שותף או בעל מניות תלויה, בין היתר, בתקנון החברה, בהסכם בעלי המניות, באופי מערכת היחסים בין הצדדים ובנסיבות שהובילו למחלוקת.

במקרים מסוימים קיימים מנגנונים מוסכמים לרכישת מניותיו של אחד הצדדים או להסדרת פרישתו. במקרים אחרים עשויה להתעורר מחלוקת משפטית לגבי האפשרות לבצע את המהלך והתנאים לכך. מידע נוסף על האפשרויות והסוגיות המשפטיות ניתן למצוא במדריך בנושא הוצאת שותף מחברה.

לפני כניסת משקיע יש לבחון את תנאי ההשקעה ואת השפעתה על בעלי המניות הקיימים. בין היתר, עשויים להיות רלוונטיים שיעור ההחזקה שיקבל המשקיע, הדילול, זכויות ההצבעה, זכויות כלכליות, זכויות מידע ומנגנונים שיחולו במקרה של השקעות עתידיות או מכירת החברה.

חשוב לבחון גם כיצד תנאי ההשקעה משתלבים עם התקנון ועם ההסכמים הקיימים. במקרים מסוימים נדרשים שינויים במסמכי החברה או הסכמות של בעלי מניות נוספים.

סגירת פעילות עסקית אינה בהכרח זהה לסיום קיומה המשפטי של החברה. חברה היא אישיות משפטית נפרדת, ולכן גם לאחר הפסקת הפעילות יש לבחון את ההתחייבויות, הנכסים, החובות והפעולות הנדרשות לצורך סיום ענייניה.

במקרים שבהם החברה סולבנטית ומעוניינת לסיים את פעילותה, ניתן לבחון פירוק מרצון או חלופות אחרות בהתאם לנסיבות. הדרך המתאימה תלויה במצבה של החברה ובמכלול ההתחייבויות והזכויות הקיימות.